173第一章 总则
1.1 为规范公司股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称可转 换公司债券）及其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）的上市行为，以及 发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序， 保护投资者的合法权益，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司持续 监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交 易所章程》，制定本规则。
1.2 股票及其衍生品种在本所创业板的上市和持续监管事宜，适用本规则； 本规则未作规定的，适用本所其他相关规定。
1.3 发行人申请股票及其衍生品种在本所创业板上市，应当经本所审核同意， 并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。
1.4 发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人 员，破产管理人及其成员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定（以下简称本所其他相关规定），诚实守信，勤勉尽责。
1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和上市协议、相关主体的声明与承诺，对第 1.4 条规定的主体进行自律监管。
第二章 股票及其衍生品种上市和交易
第一节 首次公开发行的股票上市
2.1.1 发行人申请在本所创业板上市，应当符合下列条件：
（一）符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件；
（二）发行后股本总额不低于 3000 万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准；
（五）本所要求的其他上市条件。 红筹企业发行股票的，前款第二项调整为发行后的股份总数不低于 3000 万 股，前款第三项调整为公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股份总数超过 4 亿股的，公开发行股份的比例为 10%以上。红筹企业发行存托凭证的， 前款第二项调整为发行后的存托凭证总份数不低于 3000 万份，前款第三项调整 为公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的 25%以上；发行后的存托凭证总份数超过 4 亿份的，公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的 10%以上。 本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。
2.1.2 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当 至少符合下列标准中的一项：
（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元；
（二）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元；
（三）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。
2.1.3 符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21 号）等相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业，可以申请其股票或存托凭证在创业板上市。 营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在创业板上市的，市值及财务指标应 当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于 100 亿元，且最近一年净利润为正；
（二）预计市值不低于 50 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 5 亿元。
前款所称营业收入快速增长，指符合下列标准之一：
（一）最近一年营业收入不低于 5 亿元的，最近三年营业收入复合增长率 10%以上；
（二）最近一年营业收入低于 5 亿元的，最近三年营业收入复合增长率 20% 以上；
（三）受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最 近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。 处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企 业，不适用“营业收入快速增长”的规定。
2.1.4 发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标 准中的一项：
（一）预计市值不低于 100 亿元，且最近一年净利润为正；
（二）预计市值不低于 50 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 5 亿元。 发行人特别表决权股份的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体 要求，应当符合本规则第四章第四节的规定。
2.1.5 本节所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、 营业收入均指经审计的数值。
2.1.6 发行人在境内首次公开发行股票经中国证监会予以注册并完成公开发行后，向本所提出上市申请的，应当提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）中国证监会予以注册的决定；
（三）首次公开发行股票结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称结算公司）登记的证明文件；
（四）首次公开发行结束后，符合《证券法》规定的会计师事务所出具的验资报告；
（五）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员根据本规则及本所其他相关规定要求出具的证明、声明及承诺；
（六）首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）；
（七）本所要求的其他文件。
2.1.7 发行人及其董事、监事和高级管理人员应当保证上市申请文件真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.1.8 本所收到发行人完备的上市申请文件后五个交易日内，作出是否同意上市的决定。 发行人发生重大事项，对是否符合上市条件和信息披露要求产生重大影响的， 本所可提请创业板上市委员会进行审议，审议时间不计入前款规定期限。
2.1.9 发行人应当于股票上市前五个交易日内，在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）公司章程；
（三）本所要求的其他文件。
2.1.10 刊登招股意向书或者招股说明书后，发行人应当持续关注媒体（包括 报纸、网站、股票论坛、自媒体等）对公司的相关报道或者传闻，及时向有关方面了解真实情况，相关报道或者传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，应当在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行说明澄清并提示公司存在的主要风险。
第二节 上市公司股票及其衍生品种的发行与上市
2.2.1 上市公司依法向不特定对象发行股票或者可转换公司债券的，应当按照中国证监会及本所有关规定及时披露涉及新股或者可转换公司债券发行的相关公告，并向本所申请办理发行事宜。
2.2.2 上市公司股票或者可转换公司债券发行结束完成登记后，应当按照本所有关规定披露上市公告等相关文件，并向本所申请办理上市事宜。
2.2.3 上市公司申请股票、可转换公司债券在本所上市时仍应当符合相应的发行条件。
2.2.4 上市公司在本所同意其新股或者可转换公司债券的上市申请后，应当在新股或者可转换公司债券上市前五个交易日内，在符合条件媒体披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）本所要求的其他文件。
第三节 股份变动管理
2.3.1 上市公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会相关规定、本 所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称 《减持细则》）、《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等相关规定及公司章程。 上市公司股东可以通过向特定机构投资者询价转让、配售方式转让首次公开发行前已发行的股份（以下简称首发前股份），转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，由本所另行规定，报中国证监会批准后实施。
2.3.2 上市公司股东持有的首发前股份，可以在公司上市前托管在为公司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构，并由保荐机构按照本所业务规则的规定，对股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理。
2.3.3 公司股东持有的首发前股份，自发行人股票上市之日起十二个月内不得转让。
2.3.4 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其 直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；
（二）法律法规、中国证监会规定、本规则以及本所业务规则对控股股东、 实际控制人股份转让的其他规定。 发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时，控股股东、实际控制人及 其一致行动人应当承诺遵守前款规定。 转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之 日起十二个月后，可豁免遵守本条第一款规定。
2.3.5 公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一 致行动人自公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自 公司股票上市之日起第四个和第五个完整会计年度内，每年减持的首发前股份不 得超过公司股份总数的 2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。 公司上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的， 应当继续遵守本款规定。 公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持 首发前股份，但应当遵守本节其他规定。
2.3.6 上市公司申请有限售条件的股份上市流通，应当按照本所相关规定办理，并在股份上市流通前三个交易日内披露提示性公告。
2.3.7 上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露未来十二个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
2.3.8 上市公司董事、监事和高级管理人员应当按照本所有关规定申报并申 请锁定其所持的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发股 票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在 本所网站公告。
2.3.9 上市公司可能触及本规则第十章规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不得减持 公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。
2.3.10 投资者及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份变动涉及《证券法》 、《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，应当按照规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。 公司应当在知悉上述收购或者股份权益变动时，及时对外发布公告。
2.3.11 因上市公司减少股本，导致投资者及其一致行动人拥有权益的公司股份达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的股份权益变动情形的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内对外发布公告。
2.3.12 上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，上市公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。
2.3.13 持有上市公司 5%以上股份的契约型基金、信托计划或者资产管理计 划，应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体，以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。 契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为上市公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
2.3.14 上市公司无控股股东、实际控制人的，上市公司第一大股东及其最终控制人应当参照适用本节关于控股股东、实际控制人的规定。 发行人的高级管理人员设立的专项资产管理计划，通过集中竞价方式减持参与战略配售获配股份的，应当参照《减持细则》关于高级管理人员减持股份的规定履行信息披露义务。
第三章 上市保荐和持续督导
第一节 一般规定
3.1.1 发行人向本所申请其首次公开发行的股票、存托凭证和上市后发行的新股、存托凭证、可转换公司债券在本所上市，应当由保荐机构保荐，根据相关规定无需保荐的除外。 保荐机构应当为同时具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司。
3.1.2 保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方在公司发行的股票、 存托凭证、可转换公司债券申请上市期间和持续督导期间的权利和义务。 首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完 整会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转 换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。持续督导期间自股票、 可转换公司债券上市之日起计算。 对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者 违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司， 保荐机构应当督促公司解决相关问题或者消除相关风险。持续督导期届满但相关问题尚未解决或者相关风险尚未消除的，本所可以要求保荐机构继续履行持续督 导职责。 3.1.3 保荐机构应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工 作，作为保荐机构与本所之间的指定联络人。
3.1.4 保荐机构保荐股票、存托凭证、可转换公司债券上市时，应当向本所 提交上市保荐书、保荐机构经中国证监会核准经营证券承销与保荐业务的证明文 件，以及与上市保荐工作有关的其他文件。
3.1.5 保荐机构应当建立健全并有效执行持续督导业务管理制度。保荐机构 和保荐代表人在持续督导期间应当针对上市公司的具体情况，制定履行各项持续 督导职责的实施方案，履行持续督导职责。
3.1.6 刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行 人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券 另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐业务资格的，应当终止保荐 协议。 保荐机构和发行人终止保荐协议的，发行人应当自终止之日起五个交易日内 披露，说明原因。 发行人另行聘请保荐机构的，应当及时公告。新聘请的保荐机构应当及时向 本所提交本规则第 3.1.4 条规定的有关文件。
3.1.7 保荐机构更换保荐代表人的，应当及时通知上市公司。上市公司应当 在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。
第二节 持续督导职责的履行
3.2.1 保荐机构应当督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员遵守本规则及本所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。
3.2.2 保荐机构应当在上市公司向本所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，应当及时督促公司更正或者补充。
3.2.3 上市公司股票交易出现本所业务规则规定的严重异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人应当督促上市公司及时按照本规则履行信息披露义务。
3.2.4 上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、 提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构应当按照中国证监会和本所相关规定发表意见。
3.2.5 上市公司日常经营出现以下情形的，保荐机构应当就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：
（一）主要业务停滞或者出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件；
（二）主要资产被查封、扣押或冻结；
（三）未清偿到期重大债务；
（四）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（五）本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。
3.2.6 上市公司出现下列使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披 露重大风险发表意见并披露：
（一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（五）本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。
3.2.7 上市公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人应当在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；
（三）可能存在重大违规担保；
（四）资金往来或者现金流存在重大异常；
（五）本所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 保荐机构进行现场核查的，应当告知上市公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
3.2.8 持续督导期内，保荐机构应当自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和本所相关规定在符合条件媒体披露跟踪报告。 保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.2.9 保荐机构履行保荐职责发表的意见应当及时告知上市公司，并记录于保荐工作档案。 上市公司应当按照中国证监会及本所相关规定，积极配合保荐机构、保荐代 表人履行持续督导职责。上市公司不配合保荐机构、保荐代表人持续督导工作的， 保荐机构、保荐代表人应当督促改正，并及时向本所报告。
3.2.10 保荐机构在履行保荐职责期间有充分理由确信上市公司可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促上市公司作出说明和限期纠正，并向本所报告。 保荐机构按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应当于披露前向本所书面报告，经本所审查后在符合条件媒体公告。本所对上述公告进行形式审查，对其内容的真实性不承担责任。
3.2.11保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见并向本所报告。
3.2.12 持续督导工作结束后，保荐机构应当在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
3.2.13 持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构应继续履行募集资金相关的持续督导职责，如有其他尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。
第四章 公司治理
第一节 股东大会、董事会和监事会
4.1.1 上市公司应当建立健全并实施有效的内部控制制度，形成科学有效的职责分工和制衡机制，确保股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决 策，保证公司经营管理合法合规、资金资产安全、信息披露真实、准确、完整。
4.1.2 上市公司应当依据法律法规和公司章程召开股东大会。对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应当在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间， 召集股东的持股比例不得低于 10%。 对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合， 提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
4.1.3 上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者的表决单独计票并披露。
4.1.4 上市公司年度股东大会应当于召开二十日前，临时股东大会应当于召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，充分、完整 地披露所有提案的具体内容，同时在符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易 日前发布通知并说明具体原因。 上市公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
4.1.5 股东大会通知发出后，无正当理由的，不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，应当于原定召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的， 应当在通知中公布延期后的召开日期。
4.1.6 股东大会应当聘请律师事务所对会议的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议的表决程序及结果等事项是否合法有效出具法律意见书。 股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露。
4.1.7 上市公司应当依据法律法规和公司章程召开董事会，董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者本规则所述重大事项，上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
4.1.8 上市公司应当依据法律法规和公司章程召开监事会，会议结束后及时披露监事会决议公告。
4.1.9 上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会中独立董事应当占多数，召集人应 当由独立董事担任且为会计专业人士。
4.1.10 股东大会、董事会或者监事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，上市公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。出现前款规定情形的，上市公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保 护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第二节 董事、监事和高级管理人员
4.2.1 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司首次公开发行股票上市前，新任董事、监事和高级管理人员应当在其任命后一个月内，签署《董事 （监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向本所和公司董事会报备。 上述人员在签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证，由律师解释该文件的内容，在充分理解后签字盖章，并保证《董事（监 事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。声明事项发生重大变化（持股情况除外）的，上述人员应当在五个交易日内更新，并向本所和公司董事会报备。
4.2.2 上市公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定，履行以下忠实、 勤勉义务，维护上市公司利益：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不 得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员（具体范围 参见本规则第 7.2.5 条第四项的规定）谋取属于公司的商业机会，不得自营、委 托他人经营公司同类业务；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律法规、中国证监会规定、本规则及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。 上市公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。
4.2.3 上市公司董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。
4.2.4 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
4.2.5 上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当 代行董事会秘书职责。
4.2.6 上市公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间， 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第三节 控股股东和实际控制人
4.3.1 上市公司的控股股东、实际控制人应当在公司首次公开发行股票上市前，或者控制权变更完成后一个月内，签署《控股股东、实际控制人声明及承诺 书》，并向本所和公司董事会报备。 控股股东、实际控制人在签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时， 应当由律师见证，由律师解释该文件的内容，在充分理解后签字盖章，并保证《控 股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 声明事项发生重大变化（持股情况除外）的，控股股东、实际控制人应当在五个交易日内更新，并向本所和公司董事会报备。
4.3.2 上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利， 不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，履行以下义务：
（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 本规则和本所其他相关规定、公司章程，接受本所监管；
（二）不以任何方式违法违规占用公司资金或者要求公司违法违规提供担保；
（三）不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（四）不利用公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（五）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任何方式影响公司的独立性；
（六）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（七）严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，并如实回答本所的相关 问询；
（八）本所认为应当履行的其他义务。
4.3.3 上市公司控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金， 维持公司控制权和生产经营稳定。
4.3.4 上市公司应当根据股权结构、董事的提名任免以及其他内部治理情况， 客观、审慎地认定控制权归属。 签署一致行动协议共同控制公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制。
第四节 表决权差异安排
4.4.1 发行人首次公开发行上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 发行人在首次公开发行上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行上市后以任何方式设置此类安排。
4.4.2 除公司章程规定的表决权差异外，普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同。
4.4.3 持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持 股主体。 持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公 司全部已发行有表决权股份的 10%以上。
4.4.4 上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的 10 倍。
4.4.5 上市公司股票在本所上市后，除同比例配股、转增股本、分配股票股利情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。 上市公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。 本规则所称特别表决权比例，是指全部特别表决权股份的表决权数量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例。
4.4.6 上市公司应当保证普通表决权比例不低于 10%；单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。 本规则所称普通表决权比例，是指全部普通股份的表决权数量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例。
4.4.7 特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照本所有关规定进行转让。
4.4.8 出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照 1:1 的比例转换为普通股份：
（一）持有特别表决权股份的股东不再符合本规则第 4.4.3 条规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；
（二）实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；
（三）持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使，但转让或者委托给受该特别表决权股东实际控制的主体除外；
（四）公司的控制权发生变更。 发生前款第四项情形的，上市公司已发行的全部特别表决权股份应当转换为普通股份。
4.4.9 上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：
（一）修改公司章程；
（二）改变特别表决权股份享有的表决权数量；
（三）聘请或者解聘独立董事；
（四）聘请或者解聘监事；
（五）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（六）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。 上市公司章程应当规定，股东大会对前款第一项、第二项、第六项事项作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4.4.10 上市公司具有表决权差异安排的，应当在定期报告中披露该等安排在报告期内的实施、股份变动、表决权恢复及行使情况等，特别是风险、公司治 等信息，以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。
4.4.11 出现下列情形之一的，相关股东应当立即通知上市公司，公司应当及时披露：
（一）特别表决权股份转换成普通股份；
（二）股东所持有的特别表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）其他重大变化或者调整。 相关公告应当包含具体情形、发生时间、转换为普通股份的特别表决权股份数量、剩余特别表决权股份数量等内容。
4.4.12 上市公司具有表决权差异安排的，监事会应当在年度报告中，就下列事项出具专项意见：
（一）持有特别表决权股份的股东是否持续符合本规则第 4.4.3 条的要求；
（二）特别表决权股份是否出现本规则第 4.4.8 条规定的情形并及时转换为普通股份；
（三）特别表决权比例是否持续符合本规则的规定；
（四）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形；
（五）上市公司及持有特别表决权股份的股东遵守本节其他规定的情况。
4.4.13 持续督导期内，保荐机构应当在年度跟踪报告中对第 4.4.12 条规定的事项发表意见。 保荐机构在持续督导期间应当对上市公司特别表决权事项履行持续督导义务，发现股东存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益情形时，应当及 时督促相关股东改正，并向本所报告。
4.4.14 上市公司应当在股东大会通知中列明持有特别表决权股份的股东、所持特别表决权股份数量及对应的表决权数量、股东大会议案是否涉及第 4.4.9 条 规定事项等情况。 4.4.15 持有特别表决权股份的股东应当按照所适用的法律法规以及公司章 程行使权利，不得滥用特别表决权，不得利用特别表决权损害投资者的合法权益。出现前款情形，损害投资者合法权益的，本所可以要求公司或者持有特别表 决权股份的股东予以改正。
4.4.16 上市公司或者持有特别表决权股份的股东应当按照本所及结算公司的有关规定，办理特别表决权股份登记和转换成普通股份登记事宜。
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