186第五章 信息披露一般规定
第一节 信息披露基本原则
5.1.1 上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本规则及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重 大信息、重大事件或者重大事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简 明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.1.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
5.1.3 本规则所称真实，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
5.1.4 本规则所称准确，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合 理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
5.1.5 本规则所称完整，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
5.1.6 本规则所称及时，是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息。
5.1.7 本规则所称公平，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
第二节 信息披露一般要求
5.2.1 上市公司披露的信息包括定期报告和临时报告。 公司及相关信息披露义务人应当通过本所上市公司网上业务专区和本所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送本所，报送文件应当符合本所要求。 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文 文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
5.2.2 上市公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。上市公司公告（监 事会公告除外）应当加盖董事会公章并向本所报备。 公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的，应当立即向本所报告并披露。
5.2.3 上市公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审 查）两种方式。 信息披露原则上采用直通披露方式，本所可以根据公司信息披露质量、规范运作情况等，调整直通披露公司范围。 直通披露的公告范围由本所确定，本所可以根据业务需要进行调整。
5.2.4 上市公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关 系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。
5.2.5 上市公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。
5.2.6 除依法需要披露的信息之外，上市公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。 公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。 公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时， 应当按照同一标准予以披露。
5.2.7 上市公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露义务：
（一）董事会、监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。
5.2.8 上市公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况， 及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。
5.2.9 上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、 引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照本所相关规定豁免披露。 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披 露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照本所相关规定暂缓披露。 上市公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展 情况。
5.2.10 上市公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。 上市公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
5.2.11上市公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。 上市公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应当依照本规则披露。
5.2.12 上市公司及相关信息披露义务人适用本所相关信息披露要求，可能导 致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向本所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案。 本所认为不应当调整适用的，上市公司及相关信息披露义务人应当执行本所相关规定。
5.2.13 上市公司控股子公司发生本规则规定的重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本规则的规定。 上市公司参股公司发生本规则规定的重大事项，原则上按照上市公司在该参 股公司的持股比例计算相关数据适用本规则的规定；上市公司参股公司发生的重 大事项虽未达到本规则规定的标准但可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本规则的规定履行信息披露义务。
5.2.14 上市公司可以根据本规则及本所其他相关规定向本所申请其股票及 其衍生品种停牌和复牌。 本所可以根据本规则及本所其他相关规定决定对公司股票及其衍生品种实 施停牌或者复牌。 公司应当维护证券交易的连续性，谨慎申请停牌，不得以停牌代替公司及有 关各方在筹划重大事项过程中的信息保密义务，不得滥用停牌或者复牌损害投资者的合法权益。 证券市场交易出现极端异常情况的，本所可以根据中国证监会的决定或者市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性，维护投资者正当的交易权利。
5.2.15 上市公司出现下列情形的，本所可以视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌和复牌：
（一）严重违反法律法规、本规则及本所其他相关规定，且在规定期限内拒不按要求改正；
（二）信息披露存在重大遗漏或者误导性陈述，且拒不按照要求就有关内容进行更正、解释或者补充；
（三）公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律法规、本规则或者本所其他相关规定，情节严重而被有关部门调查；
（四）无法保证与本所的有效联系，或者拒不履行信息披露义务；
（五）其他本所认为应当停牌或者复牌的情形。
5.2.16 上市公司收购人履行要约收购义务，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。 根据收购结果，被收购上市公司股权分布仍符合上市条件的，公司股票及其衍生品种应当于要约收购结果公告日复牌。公告日为非交易日的，自次一交易日起复牌。 根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再符合上市条件，且收购人以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约收购结果公告 日继续停牌，并依照本规则第十章第八节有关规定执行；收购人不以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约收购结果公告日继续停牌，并参照本规则第 10.4.1 条第五项情形相应的程序执行。
第三节 信息披露管理制度及监管
5.3.1 上市公司应当制定并严格执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当经董事会审议并披露。
5.3.2 上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员对外发布信息的内部规范制度，明确发布程序、方式和未经董事会许可不得对外发布的情形等事项。
5.3.3 上市公司应当建立健全内幕信息知情人登记管理制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。 内幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
5.3.4 上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，主动配合公司做好信息披露工作。
5.3.5 上市公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的报道， 以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
5.3.6 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及 本所其他相关规定，对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审查， 对其内容的真实性不承担责任。 本所经审查认为信息披露文件存在问题的，可以提出问询。公司及相关信息 披露义务人应当在规定期限内如实回复本所问询，并按照本规则的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定 性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务；未在规定期限内回复或披露有关公告的，或者本所认为必要的，本所可以采取交易所公告等形式向市场说明有关情况。
5.3.7 保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当及时制作 工作底稿，完整保存发行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动记录及相关资料。
5.3.8 本所可以根据监管需要调阅、检查工作底稿、证券业务活动记录及相 关资料，相关主体应当积极配合。
第六章 定期报告
第一节 一般规定
6.1.1 上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 公司应当按照中国证监会及本所有关规定编制并披露定期报告。
6.1.2 上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的 前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
6.1.3 上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。 公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间 的，应当提前五个交易日向本所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的 披露时间，本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。
6.1.4 上市公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关 定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无 法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
6.1.5 上市公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书 面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中 国证监会和本所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情 况。 董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。 上市公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
6.1.6 上市公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司 定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
6.1.7 上市公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关 服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。 公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师 事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
6.1.8 上市公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金 转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除 外。
6.1.9 上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司 应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标 准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在报送 定期报告的同时向本所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要求 的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则 要求的专项说明；
（五）中国证监会和本所要求的其他文件。
6.1.10 上市公司出现本规则第 6.1.9 条所述非标准审计意见涉及事项如属于 明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正， 并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等 有关资料。 公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，本所可以对其采取监 管措施或纪律处分，或者报中国证监会调查处理。
6.1.11上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或 者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中 说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
6.1.12 上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载 被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应 决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
6.1.13 上市公司未在规定期限内披露季度报告的，公司股票及其衍生品种应 当于规定期限届满的次一交易日停牌一天。 公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十章有关规定停牌与复牌。
第二节 业绩预告和业绩快报
6.2.1 上市公司应当严格按照本所相关业务规则合理、谨慎、客观、准确地 披露业绩预告、业绩快报及修正公告，不得使用夸大、模糊或者误导性陈述，不 得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种的交易价格。
6.2.2 上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应 当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
6.2.3 上市公司因本规则第 10.3.1 条第一款规定的情形，其股票被实施退市 风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入、净利润、 扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
6.2.4 本所鼓励上市公司在定期报告公告前披露业绩快报。 上市公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预 计无法保密的，应当及时披露业绩快报。 上市公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及 其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。 6.2.5 上市公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业 绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
第七章 应披露的交易与关联交易
第一节 重大交易
7.1.1 本章所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）本所认定的其他交易。
上市公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
7.1.2 上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 — 30 — 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
7.1.3 上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
7.1.4 除提供担保、委托理财等本规则及本所其他业务规则另有规定事项外， 上市公司进行第 7.1.1 条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十 二个月累计计算的原则，适用第 7.1.2 条和第 7.1.3 条的规定。 已按照第7.1.2条或者第7.1.3条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
7.1.5 上市公司与同一交易方同时发生本规则第 7.1.1 条第一款第二项至第四 项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中 较高者作为计算标准，适用第 7.1.2 条和第 7.1.3 条的规定。
7.1.6 上市公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交 易金额，适用第 7.1.2 条和第 7.1.3 条的规定。
7.1.7 上市公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织， 应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第 7.1.2 条和第 7.1.3 条的规定。
7.1.8 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第 7.1.2条和第 7.1.3 条的规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动 比例计算相关财务指标，适用第 7.1.2 条和第 7.1.3 条的规定。
7.1.9 上市公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利 ，导致合并报表范围发生变更的 ，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准 ，适用 第 7.1.2条和第 7.1.3 条的规定。 上市公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴 出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应 当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作 为计算标准，适用第 7.1.2 条和第 7.1.3 条的规定。 上市公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认 缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
7.1.10 交易标的为公司股权且达到本规则第 7.1.3 条规定标准的，上市公司 应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的 股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提 供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构 出具。 交易虽未达到第 7.1.3 条规定的标准，但本所认为有必要的，公司应当按照 前款规定，披露审计或者评估报告。
7.1.11 上市公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资 产 30%的，除应当披露并参照第 7.1.10 条进行审计或者评估外，还应当提交股东 大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
7.1.12 上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免 等，可免于按照第 7.1.3 条的规定履行股东大会审议程序。 上市公司发生的交易仅达到第 7.1.3 条第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照第 7.1.3 条的规定履 行股东大会审议程序。
7.1.13 上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）本所或者公司章程规定的其他情形。 上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为 公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
7.1.14 上市公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
7.1.15 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第 7.1.14 条第二款第一 项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
7.1.16 对于已披露的担保事项，上市公司应当在出现下列情形之一时及时披 露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
7.1.17 上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司 之间发生的交易，除中国证监会或者本章另有规定外，可以豁免按照本节规定披 露和履行相应程序。
第二节 关联交易
7.2.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关 联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本规则第 7.1.1 条第一款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
7.2.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
7.2.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外 的法人或者其他组织；
（三）由本规则第 7.2.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的， 或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司 以外的法人或者其他组织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
7.2.4 上市公司与本规则第 7.2.3 条第二项所列法人受同一国有资产管理机构 控制而形成第 7.2.3 条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董 事长、经理或者半数以上的董事属于本规则第 7.2.5 条第二项所列情形者除外。 7.2.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级 管理人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父 母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
7.2.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排 生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第 7.2.3 条或者第 7.2.5 条规定情形 之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的。
7.2.7 上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到 下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的交易。
7.2.8 上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并 参照本规则第 7.1.10 条的规定披露评估或者审计报告。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但本所认为有必要的，公司应当 按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
7.2.9 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者 其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见本规则第 7.2.5 条第四项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第 7.2.5 条第四项的规定）；
（六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判 断可能受到影响的人士。
7.2.10 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并 且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见本规则第 7.2.5 条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情 形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
7.2.11 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 原则适用第 7.2.7 条和第 7.2.8 条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。 已按照第 7.2.7 条或者第 7.2.8 条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。
7.2.12 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供 财务资助或者委托理财。 上市公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易 类型连续十二个月内累计计算，适用第 7.2.7 条和第 7.2.8 条的规定。 已按照第 7.2.7 条或者第 7.2.8 条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。
7.2.13 上市公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露， 并提交股东大会审议。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际 控制人及其关联方应当提供反担保。
7.2.14 上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会 审议前，取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易 公告中披露。
7.2.15 上市公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审 议程序：
（一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序 并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披 露义务；
（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每 三年重新履行相关审议程序和披露义务。
7.2.16 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总 量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
7.2.17 上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第 7.2.8 条的规定 提交股东大会审议：
（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等 受限方式）；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷 款利率标准；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员 提供产品和服务的。
7.2.18 上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履 行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）本所认定的其他交易。
7.2.19 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。
7.2.20 上市公司计算披露或者审议关联交易的相关金额，本节没有规定的， 适用本章第一节的规定。
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