188第十一章红筹企业和境内外事项的协调
第一节红筹企业特别规定
11.1.1红筹企业申请发行股票或者存托凭证并在创业板上市的，适用中国证监会、本所关于发行上市审核注册程序的规定。
11.1.2红筹企业申请其在境内首次公开发行的股票或者存托凭证上市的，应当根据本所《创业板股票发行上市审核规则》的规定，取得本所出具的同意发行上市审核意见并由中国证监会作出予以注册决定。红筹企业在境内发行存托凭证并上市的，还应当提交本次发行的存托凭证已经结算公司存管的证明文件、经签署的存托协议、托管协议文本以及托管人出具的存托凭证所对应基础证券的托管凭证等文件。根据公司注册地公司法等法律法规和公司章程或者章程性文件（以下简称公司章程）的规定，红筹企业无需就本次境内发行上市事宜提交股东大会审议的，其申请上市时可以不提交股东大会决议，但应当提交相关董事会决议。
11.1.3红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律法规规定的要求，并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。
11.1.4红筹企业提交的上市申请文件和持续信息披露文件，应当使用中文。红筹企业和相关信息披露义务人应当按照中国证监会和本所规定，在符合条件媒体披露上市和持续信息披露文件。
11.1.5红筹企业应当在境内设立证券事务机构，并聘任信息披露境内代表，负责办理公司股票或者存托凭证上市期间的信息披露和监管联络事宜。信息披露境内代表应当具备境内上市公司董事会秘书的相应任职能力，熟悉境内信息披露规定和要求，并能够熟练使用中文。红筹企业应当建立与境内投资者、监管机构及本所的有效沟通渠道，按照规定保障境内投资者的合法权益，保持与境内监管机构及本所的畅通联系。
11.1.6红筹企业具有协议控制架构或者类似特殊安排的，应当充分、详细披露相关情况，特别是风险和公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。红筹企业应当在年度报告中披露协议控制架构或者类似特殊安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护境内投资者合法权益有关措施的实施情况。前款规定事项出现重大变化或者调整，可能对公司股票、存托凭证交易价格产生较大影响的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露。
11.1.7红筹企业进行本规则规定需提交股东大会审议的重大交易、关联交易等事项，可以按照其已披露的境外注册地公司法等法律法规和公司章程规定的权限和程序执行，法律法规另有规定的除外。公司按照前款规定将相关事项提交股东大会审议的，应当及时披露。
11.1.8红筹企业注册地公司法等法律法规或者实践中普遍认同的标准对公司董事会、独立董事职责有不同规定或者安排，导致董事会、独立董事无法按照本所规定履行职责或者发表意见的，红筹企业应当详细说明情况和原因，并聘请律师事务所就上述事项出具法律意见。
11.1.9红筹企业存托凭证在本所上市的，应当在年度报告及半年度报告中披露存托、托管相关安排在报告期内的实施和变化情况以及报告期末前十名境内存托凭证持有人的名单和持有量。发生以下情形之一的，应当及时履行信息披露义务：
（一）存托人、托管人发生变化；
（二）存托的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者其他权属变化；
（三）对存托协议、托管协议作出重大修改；
（四）存托凭证与基础证券的转换比例发生变动；
（五）中国证监会和本所认为需要披露的其他情形。存托凭证上市后，未经本所同意，红筹企业不得改变存托凭证与基础证券之间的转换比例。发生本条第一款第一项、第二项规定的情形，或者托管协议发生重大修订的，存托人应当及时告知红筹企业，公司应当及时进行披露。
11.1.10红筹企业、存托人应当合理安排存托凭证持有人权利行使的时间和方式，保障其有足够时间和便利条件行使相应权利，并根据存托协议的约定及时披露存托凭证持有人权利行使的时间、方式、具体要求和权利行使结果。红筹企业、存托人通过本所股东大会网络投票系统征集存托凭证持有人投票意愿的，具体业务流程参照本所《上市公司股东大会网络投票实施细则》办理，并由公司、存托人按照存托协议的约定向市场公告。
11.1.11红筹企业和相关信息披露义务人适用本规则相关信息披露要求和持续监管规定，可能导致其难以符合公司注册地、境外上市地有关规定及市场实践中普遍认同的标准的，可以向本所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。本所认为依法不应调整适用的，红筹企业和相关信息披露义务人应当执行本规则相关规定。
第二节境内外事项的协调
11.2.1上市公司及相关信息披露义务人应当保证境外证券交易所要求其披露的信息，同时在符合条件媒体按照本规则和本所其他相关规定的要求披露。公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不属于本所市场信息披露时段的，应当在本所市场最近一个信息披露时段内予以披露。
11.2.2上市公司就同一事件向境外证券交易所提供的报告和公告，应当与向本所提供的内容一致。出现重大差异时，公司应当向本所说明，并按照本所要求披露更正或者补充公告。
11.2.3上市公司股票及其衍生品种在境外上市地被要求停牌或者被暂停上市、终止上市的，应当及时通知本所并进行披露，本所视情况予以处理。为保证信息披露的及时、公平，本所可以根据公司申请或者实际情况，决定公司境内股票或者存托凭证的停牌与复牌事宜。
11.2.4本节未尽事宜，适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所其他相关规定以及本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录的规定。
第十二章日常监管和违规处理
12.1本所对本规则第1.4条规定的监管对象实施日常监管，具体措施包括：
（一）要求作出解释和说明；
（二）要求提供相关备查文件或者材料；
（三）要求聘请保荐机构、相关证券服务机构进行核查并发表意见；
（四）约见有关人员；
（五）调阅、查看工作底稿、证券业务活动记录及相关资料；
（六）发出规范运作建议书；
（七）向中国证监会报告有关情况；
（八）向有关单位通报相关情况；
（九）其他措施。
12.2本所根据本规则及本所其他相关规定和监管需要，可对上市公司及相关主体进行现场检查，相关主体应当积极配合。前款所述现场检查，指本所在上市公司及相关主体的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取查阅、复制文件和资料、查看实物、谈话及询问等方式，对上市公司及相关主体的信息披露、公司治理等规范运作情况进行监督检查的行为。
12.3本规则第1.4条规定的监管对象违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可对其实施以下自律监管措施：
（一）口头警示；
（二）书面警示；
（三）约见谈话；
（四）要求限期改正；
（五）要求公开更正、澄清或说明；
（六）要求公开致歉；
（七）要求限期召开投资者说明会；
（八）要求上市公司董事会追偿损失；
（九）对未按要求改正的上市公司股票及其衍生品种实施停牌；
（十）建议更换相关任职人员；
（十一）暂停适用信息披露直通车业务；
（十二）限制交易；
（十三）向相关主管部门出具监管建议函；
（十四）其他自律监管措施。
12.4发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责。
12.5上市公司控股股东、实际控制人违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。以上第二项、第三项处分可以并处。
12.6上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书。以上第二项、第三项处分可以并处。
12.7保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员出具的相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者存在违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的其他情形的，本所视情节轻重给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）暂不受理其出具的相关文件。
以上第一项、第二项可以与第三项并处。
12.8破产管理人或者管理人成员违反本规则或者本所其他相关规定的，本所视情节轻重给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）建议法院更换管理人或者管理人成员。
以上第二项、第三项处分可以并处。
12.9发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则、与本所签订的协议或者向本所作出的承诺的，本所可以视情节轻重采取向其收取惩罚性违约金的纪律处分。收取惩罚性违约金的具体事宜，由本所另行规定。
12.10本所设立纪律处分委员会对涉及本规则第1.4条规定的监管对象的纪律处分事项进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据纪律处分委员会的审核意见，作出是否给予纪律处分的决定。
12.11相关纪律处分决定作出前，当事人可以按照本所有关业务规则规定的受理范围和程序申请听证。当事人对本所作出的相关纪律处分决定不服的，可以按照本所有关业务规则规定的受理范围和程序申请复核。
12.12监管对象被本所实施自律监管措施或者纪律处分，本所要求其自查整改的，监管对象应当及时报送并按要求披露相关自查整改报告。
第十三章释义
13.1本规则下列用语具有以下含义：
（一）披露：指上市公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所其他相关规定在符合条件媒体上公告信息。
（二）及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内。
（三）相关信息披露义务人：包括发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员等。
（四）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。
（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大—80—会的决议产生重大影响的股东。
（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1．为上市公司持股50%以上的控股股东；
2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5．中国证监会或者本所认定的其他情形。
（八）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
（九）承诺：指上市公司及相关信息披露义务人在招股说明书、配股说明书、募集说明书、定期报告、临时报告、整改报告或者承诺函等文件中就重要事项所作出的保证和提出的相关解决措施。
（十）净资产：指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。
（十一）净利润：指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。
（十二）利润总额：指上市公司利润表列报的利润总额；上市公司编制合并财务报表的为合并利润表列报的利润总额。
（十三）营业收入：指上市公司利润表列报的营业收入；上市公司编制合并财务报表的为合并利润表列报的营业总收入。
（十四）每股收益：指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。
（十五）净资产收益率：指根据中国证监会有关规定计算的净资产收益率。
（十六）证券服务机构：指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构、投资咨询机构。
（十七）上市时未盈利：指公司上市前一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负。
（十八）实现盈利：指上市时未盈利的企业上市后首次在一个完整会计年度实现盈利。
（十九）红筹企业：指注册地在境外，主要经营活动在境内的企业。
（二十）协议控制架构：指红筹企业通过协议方式实际控制境内实体运营企业的一种投资结构。
（二十一）表决权差异安排：是指发行人依照《公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。
（二十二）破产程序：指《企业破产法》所规范的重整、和解或者破产清算程序。
（二十三）管理人管理运作模式：指经法院裁定由管理人负责管理上市公司财产和营业事务的运作模式。
（二十四）管理人监督运作模式：指经法院裁定由公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务的运作模式。
（二十五）股权分布不符合上市条件：指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第7.2.5条第四项的规定），上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
（二十六）追溯重述：指因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对此前披露的年度财务会计报告进行的调整。
（二十七）非标准审计意见：指注册会计师对财务报表发表的非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见。前述非无保留意见，是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表示意见。前述带有解释性说明的无保留意见，是指对财务报表发表的带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。
（二十八）一致行动人：指《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
13.2本规则未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所有关业务规则、细则、指引和通知确定。13.3本规则所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
13.4本规则所称“元”，如无特指，均指人民币元。
第十四章附则
14.1本规则的制定和修改须经本所理事会会议审议通过，并报中国证监会批准。
14.2本规则由本所负责解释，上市公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的，应当向本所咨询。
14.3红筹企业存托凭证的上市、交易等各项费用，参照本所创业板A股相关标准收取。14.4本规则自发布之日起施行
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