167第十章 退市
第一节 一般规定
10.1.1 上市公司触及本章规定的退市风险警示、终止上市情形的，本所依程 序审议和决定其股票退市风险警示、终止上市事宜。
10.1.2 上市公司出现本章规定的退市风险警示或终止上市情形的，应当依据 本所有关规定和要求提供相关材料，履行信息披露和申请停复牌等义务。公司未 按照相关规定报告或提交公告及相关文件的，本所可以向市场公告，并按照规定 对其股票实施停复牌、退市风险警示或终止上市等。
10.1.3 上市公司股票存在被实施退市风险警示或者终止上市风险的，应当按 照本章有关规定披露相关风险提示公告。本所可以视情况要求公司调整风险提示公告的披露时点和次数。
10.1.4 上市公司股票交易将被实施退市风险警示的，应当披露公司股票交易 将被实施退市风险警示的公告，说明被实施退市风险警示的起始日期、主要原因 并提示相关风险。公司股票于公告后停牌一天，自复牌之日起，本所对其股票交 易实施退市风险警示。
10.1.5 上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，其股票按照 先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市。 公司同时存在两项以上退市风险警示情形，其中一项退市风险警示情形已满 足撤销条件的，公司应当在规定期限内申请撤销相关退市风险警示情形，经本所 审核同意的，不再适用对应情形的终止上市程序。 公司同时存在两项以上退市风险警示情形的，须满足全部退市风险警示情形 的撤销条件，方可撤销退市风险警示。 公司股票交易撤销退市风险警示，但还存在其他的风险警示情形的，本所对 公司股票交易实施相应的风险警示。
10.1.6 上市公司申请撤销退市风险警示的，应当向本所提交下列文件：
（一）公司关于撤销对其股票交易实施退市风险警示的申请书；
（二）公司董事会关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的决议；
（三）公司就其符合撤销退市风险警示条件的说明及有关证明材料；
（四）本所要求的其他有关材料。
10.1.7 上市公司向本所申请撤销退市风险警示，本所要求公司提供补充材料 的，公司应当在本所要求期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作 出有关决定的期限内。 本所可以自行或委托相关机构就公司相关情况进行调查核实。调查核实期间 不计入本所作出有关决定的期限内。
10.1.8 本所在作出上市公司股票终止上市决定之日起两个交易日内，通知公 司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。 公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后，及时披露股票终止上市公 告。
10.1.9 上市公司股票被终止上市的，其发行的可转换公司债券及其他衍生品 种应当终止上市，相关终止上市事宜参照股票终止上市有关规定办理。
第二节 交易类强制退市
10.2.1 上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
（一）连续一百二十个交易日通过本所交易系统实现的股票累计成交量低于 200 万股；
（二）连续二十个交易日每日股票收盘价均低于 1 元；
（三）连续二十个交易日每日股票收盘市值均低于 3 亿元；
（四）连续二十个交易日每日公司股东人数均少于 400 人；
（五）本所认定的其他情形。 前款规定的交易日，不包含公司股票全天停牌日和公司首次公开发行股票上 市之日起的二十个交易日。 红筹企业发行存托凭证的，第一款第一项调整为连续一百二十个交易日通过 本所交易系统实现的存托凭证累计成交量低于 200 万份；第一款第二项调整为连 续二十个交易日每日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数 值均低于 1 元；第一款第三项调整为连续二十个交易日每日存托凭证市值均低于 3 亿元；不适用第一款第四项的规定。 证券市场出现重大异常波动等情形的，本所可以根据实际情况调整本条规定 的指标。
10.2.2 上市公司连续九十个交易日通过本所交易系统实现的股票累计成交 量低于 150 万股的，应当在次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示 公告，其后每个交易日披露一次，直至自上述起算时点起连续一百二十个交易日 内通过本所交易系统实现的股票累计成交量达到 200 万股以上或者本所作出公 司股票终止上市的决定（以在先者为准）。
10.2.3 上市公司连续十个交易日出现下列情形之一的，应当在次一交易日披 露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至相 应的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定（以在先者为准）：
（一）每日股票收盘价均低于 1 元；
（二）每日股票收盘市值均低于 3 亿元；
（三）每日股东人数均少于 400 人。
10.2.4 上市公司出现第 10.2.1 条规定情形之一的，应当在相应情形出现的次一交易日披露，公司股票及其衍生品种自公告之日起停牌。 本所自公司股票停牌之日起五个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的 事先告知书。公司应当在收到本所终止上市事先告知书后及时披露。
10.2.5 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本章第六节的规定申 请听证，提出陈述和申辩。 公司未在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在陈述和申辩提交期 限届满后十五个交易日内，就是否终止公司股票上市事宜进行审议，作出独立的 专业判断并形成审核意见；公司在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会 在听证程序结束后十五个交易日内形成审核意见。 本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止公司股票上市的决定。
第三节 财务类强制退市
10.3.1 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：
（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或 追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一 个会计年度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见 的审计报告；
（四）中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的最近一个会计年度财务报 告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触 及本款第一项、第二项情形；
（五）本所认定的其他情形。 本节所述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。前款第一项所述营业 收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。 公司最近一个会计年度经审计净利润为负值的，应当在年度报告中披露营业 收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营 业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。 公司未按本条第二款规定扣除相关收入的，本所可以要求公司扣除，并按照 扣除后营业收入决定是否对公司实施退市风险警示。本所可以根据实际情况调整本条第一款第一项、第二项规定的指标。
10.3.2 上市公司预计将出现第 10.3.1 条第一款第一项至第三项情形的，应当 在相应的会计年度结束后一个月内，披露公司股票交易可能被实施退市风险警示 的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。 公司可能因追溯重述导致出现第 10.3.1 条第一款第一项、第二项情形，或者 相关行政处罚事先告知书表明公司可能出现第 10.3.1 条第一款第四项情形的，应 当在知悉相关风险情况时立即披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风 险提示公告。
10.3.3 上市公司出现第 10.3.1 条第一款第一项至第三项情形的，应当在披露 年度报告或者财务会计报告更正公告的同时，披露公司股票交易将被实施退市风 险警示的公告。公司股票及其衍生品种于公告后停牌一天。自复牌之日起，本所 对公司股票交易实施退市风险警示。 上市公司出现第 10.3.1 条第一款第四项情形的，应当在收到相关行政处罚决 定书后，立即披露相关情况和公司股票交易将被实施退市风险警示的公告。公司 股票及其衍生品种于公告披露后停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易 实施退市风险警示。
10.3.4 上市公司因出现第 10.3.1 条第一款第一项至第三项情形，其股票交易 被实施退市风险警示的，应当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束 后一个月内，发布股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告 前至少再发布两次风险提示公告。 公司因出现第 10.3.1 条第一款第四项情形，其股票交易被实施退市风险警示 的，应当在披露实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度年度报告前至少 发布两次风险提示公告。
10.3.5 上市公司股票因出现第 10.3.1 条情形，其股票交易被本所实施退市风 险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的， 可以向本所申请撤销退市风险警示：
（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、 购买其他资产且已实施完毕；
（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公 司前已在同一管理层之下持续经营两年以上；
（三）公司模拟财务报表的财务数据不存在第 10.3.1 条第一款规定的情形；
（四）本所要求的其他条件。
10.3.6 上市公司因出现第 10.3.1 条第一款第一项至第三项情形，其股票交易 被实施退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司未出现第 10.3.10 条第 一款第一项至第四项规定的任一情形的，公司可以向本所申请撤销退市风险警示。 公司应当在披露年度报告同时说明是否将向本所申请撤销退市风险警示。公司拟 申请撤销退市风险警示的，应当在披露之日起五个交易日内，向本所提交申请。 公司因出现第 10.3.1 条第一款第四项情形，其股票交易被实施退市风险警示 后，实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度年度报告表明公司未出现第 10.3.10 条第一款第一项至第四项规定的任一情形的，公司可以向本所申请撤销 退市风险警示。公司应当在披露年度报告同时说明是否将向本所申请撤销退市风 险警示。公司拟申请撤销退市风险警示的，应当在披露之日起五个交易日内，向 本所申请撤销退市风险警示。
10.3.7 上市公司向本所提交撤销退市风险警示的申请后，应当在次一交易日 作出公告。 公司提交完备的申请材料的，本所在十五个交易日内决定是否撤销退市风险 警示。
10.3.8 本所决定撤销退市风险警示的，公司应当披露公司股票撤销退市风险 警示公告，公司股票及其衍生品种在公告后停牌一天。自复牌之日起，本所撤销 对公司股票交易的退市风险警示。
10.3.9 本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书 面通知次一交易日披露公告。
10.3.10 上市公司因第 10.3.1 条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实 施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上 市交易：
（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近 一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；
（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末 净资产为负值；
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；
（五）虽满足第 10.3.6 条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退 市风险警示；
（六）因不满足第 10.3.6 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审核 同意。 公司因第 10.3.1 条第一款第四项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出 现前款第四项至第六项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年 度出现前款第一项至第三项情形的，本所决定终止其股票上市交易。
10.3.11 上市公司出现第 10.3.10 条第一款第一项至第三项情形的，应当在披 露年度报告的同时披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。公司股票及其 衍生品种于公告后停牌。 公司出现第 10.3.10 条第一款第四项至第六项情形的，应当在相应情形发生 的次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。公司股票及其衍生 品种于公告后停牌。 公司出现第 10.3.10 条第二款情形的，按照本条前两款执行。
10.3.12 本所根据第 10.3.11 条对上市公司股票及其衍生品种实施停牌的，自 停牌之日起五个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。公司应 当在收到本所终止上市事先告知书后及时披露。
10.3.13 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本章第六节的规定 申请听证，提出陈述和申辩。 上市公司未在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在陈述和申辩提 交期限届满后十五个交易日内，就是否终止公司股票上市事宜进行审议，作出独 立的专业判断并形成审核意见；公司在规定期限内提出听证申请的，本所上市委 员会在听证程序结束后十五个交易日内形成上述审核意见。 本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。
10.3.14 上市公司因触及第 10.3.10 条第二款情形其股票被终止上市，相关行 政处罚决定被依法撤销或确认无效，或者因对违法行为性质、违法事实等的认定 发生重大变化被依法变更的，参照第 10.5.8 条至第 10.5.12 条规定的程序办理。
第四节 规范类强制退市
10.4.1 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：
（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两 个月内仍未披露；
（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整， 且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的；
（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令 改正但公司未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；
（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未 在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；
（五）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再 符合上市条件，在规定期限内仍未解决；
（六）公司可能被依法强制解散；
（七）法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请；
（八）本所认定的其他情形。
10.4.2 本规则第 10.4.1 条第四项情形，具体包括以下情形：
（一）公司已经失去信息披露联系渠道；
（二）公司拒不披露应当披露的重大信息；
（三）公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响；
（四）本所认为公司信息披露或者规范运作存在重大缺陷的其他情形。
10.4.3 上市公司信息披露或规范运作是否存在重大缺陷及重大缺陷是否改 正，由本所上市委员会认定。上市委员会认定期间不计入公司改正的期限。
10.4.4 上市公司出现下列情形之一的，应当立即披露股票交易可能被实施 退市风险警示的风险提示公告：
（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告；
（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整；
（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令 改正；
（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正；
（五）股本总额或者股权分布连续十个交易日不符合上市条件。 公司按照前款规定披露风险提示公告后，应当至少每十个交易日披露一次相 关进展情况和风险提示公告，直至相应情形消除或公司股票交易被本所实施退市 风险警示。
10.4.5 上市公司出现第 10.4.1 条第一项规定的未在法定期限内披露相关年度 报告或者半年度报告情形的，公司股票及其衍生品种在相应期限届满的次一交易 日起停牌。 公司在股票停牌后两个月内披露过半数董事保证真实、准确、完整的相应定 期报告的，公司股票及其衍生品种于公告披露后复牌。 公司在股票停牌后两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的定 期报告的，应当在其股票停牌两个月届满的次一交易日披露股票交易将被实施退 市风险警示的公告，公司股票及其衍生品种于公告后继续停牌一天，自复牌之日 起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。
10.4.6 上市公司出现第 10.4.1 条第二项规定的半数以上董事无法保证年度报 告或者半年度报告真实、准确、完整情形的，公司股票及其衍生品种在相应定期 报告法定披露期限届满的次一交易日起停牌。 在股票停牌后两个月内，公司过半数董事保证相关定期报告真实、准确、完 整的，公司应当及时公告，公司股票及其衍生品种于公告披露后复牌。 在股票停牌后两个月内，公司半数以上董事仍无法保证相关定期报告真实、 准确、完整的，公司应当在其股票停牌两个月届满的次一交易日披露股票交易将 被实施退市风险警示的公告，公司股票及其衍生品种于公告后继续停牌一天，自 复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。
10.4.7 上市公司出现第 10.4.1 条第三项、第四项规定的未在规定期限改正情 形的，公司股票及其衍生品种在相应改正期限届满的次一交易日起停牌。 公司在股票停牌后两个月内按照相关规定和要求完成改正的，应当及时公告， 公司股票及其衍生品种于公告披露后复牌。 公司在股票停牌后两个月内仍未按照相关规定和要求完成改正的，公司应当 在其股票停牌两个月届满的次一交易日披露股票交易将被实施退市风险警示的 公告，公司股票及其衍生品种于公告后继续停牌一天，自复牌之日起，本所对公 司股票交易实施退市风险警示。
10.4.8 上市公司出现第 10.4.1 条第五项规定的股本总额或者股权分布连续二 十个交易日不符合上市条件的，公司股票及其衍生品种自前述情形出现的次一交 易日起停牌并披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告。公司 应当于停牌之日起一个月内披露股本总额或者股权分布问题的解决方案并提示 相关风险。 公司在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当同时披露股票交易将被实 施退市风险警示的公告，公司股票及其衍生品种于公告后继续停牌一天；公司未 在股票停牌后一个月内披露解决方案的，自一个月期限届满的次一交易日披露股 票交易将被实施退市风险警示的公告，公司股票及其衍生品种自公告后继续停牌 一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。 停牌期间股本总额或者股权分布重新符合上市条件的，公司应当及时披露， 公司股票及其衍生品种于公告披露后复牌。
10.4.9 上市公司出现第 10.4.1 条第六项至第八项规定情形之一的，公司应当 在该情形出现的次一交易日披露，公司股票及其衍生品种于公告后继续停牌一天。 自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。
10.4.10 上市公司股票交易被实施退市风险警示期间，应当每五个交易日披 露一次风险提示公告，提示其股票可能被终止上市的风险，直至相应情形消除或 本所终止其股票上市。
10.4.11 上市公司因第 10.4.1 条第七项情形其股票交易被实施退市风险警示 的，公司应当分阶段及时披露法院裁定批准公司重整计划、和解协议或者终止重 整、和解程序等重整事项的进展，并充分提示相关风险。 上市公司破产重整的停复牌应当遵守本所相关规定。
10.4.12 上市公司因第 10.4.1 条第一项至第六项情形其股票交易被实施退市 风险警示后，符合下列对应条件的，可以向本所申请撤销退市风险警示：
（一）因第 10.4.1 条第一项情形被实施退市风险警示之日起的两个月内，披 露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告或者半年度报告；
（二）因第 10.4.1 条第二项情形被实施退市风险警示之日起的两个月内，过 半数董事保证相关定期报告真实、准确、完整的；
（三）因第 10.4.1 条第三项情形被实施退市风险警示之日起的两个月内，按 相关规定和要求披露经改正的财务会计报告；
（四）因第 10.4.1 条第四项情形被实施退市风险警示之日起两个月内，公司 已按要求完成改正，信息披露和规范运作无重大缺陷；
（五）因第 10.4.1 条第五项情形被实施退市风险警示之日起的六个月内，解 决股本总额或股权分布问题，且其股本总额或股权分布重新符合上市条件；
（六）因第 10.4.1 条第六项情形被实施退市风险警示后，公司可能被依法强 制解散的情形已消除。 公司满足前款第四项情形向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示的，应 当按照本所要求同时披露中介机构专项核查意见，说明公司已按要求完成改正， 信息披露、规范运作无重大缺陷。本所提请上市委员会审议，并根据上市委员会 的审核意见作出是否撤销退市风险警示的决定。
10.4.13 上市公司因第 10.4.1 条第七项情形其股票交易被实施退市风险警示 后，符合下列条件之一的，公司可以向本所申请撤销退市风险警示：
（一）重整计划执行完毕；
（二）和解协议执行完毕；
（三）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《中华人民共和国企业破产 法》（以下简称《企业破产法》）作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限 内未提起上诉；
（四）因公司已清偿全部到期债务、第三人为公司提供足额担保或者清偿全 部到期债务，法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出终结 破产程序的裁定。 公司因前款第一项、第二项情形向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警 示，应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计 划或者和解协议执行情况的法律意见书，以及本所要求的其他说明文件。
10.4.14 上市公司符合第 10.4.12 条、第 10.4.13 条规定条件的，应当于相关 情形出现后及时披露，并说明是否将向本所申请撤销退市风险警示。公司拟申请 撤销退市风险警示的，应当在披露之日起五个交易日内向本所提交申请。 公司向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示后，应当于次一交易日披露 相关公告。 公司提交完备的撤销退市风险警示申请材料的，本所在十五个交易日内决定 是否撤销退市风险警示。
10.4.15 本所决定撤销退市风险警示的，公司应当披露撤销退市风险警示的 公告。公司股票及其衍生品种在公告后停牌一天。自复牌之日起，本所撤销对公 司股票交易的退市风险警示。
10.4.16 本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关 书面通知之日作出公告。
10.4.17 上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
（一）因第 10.4.1 条第一项情形被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未 披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告或者半年度报告；
（二）因第 10.4.1 条第二项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的两 个月内仍有半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整；
（三）因第 10.4.1 条第三项情形被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未 披露经改正的财务会计报告；
（四）因第 10.4.1 条第四项情形被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未 按要求完成改正；
（五）因第 10.4.1 条第五项情形被实施退市风险警示之日起的六个月内仍未 解决股本总额或股权分布问题；
（六）因第 10.4.1 条第六项、第七项情形其股票被实施退市风险警示的，公 司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院 裁定公司破产；
（七）虽满足第 10.4.12 条、第 10.4.13 条规定的条件，但未在规定期限内向 本所申请撤销退市风险警示；
（八）因不满足第 10.4.12 条、第 10.4.13 条规定的条件，其撤销退市风险警 示申请未被审核同意。
10.4.18 上市公司出现第 10.4.17 条情形的，应当在次一交易日披露公司股票 可能被终止上市的风险提示公告，本所自公告披露之日起，对公司股票及其衍生 品种实施停牌。
10.4.19 本所根据第 10.4.18 条对上市公司股票及其衍生品种实施停牌的，自 停牌之日起五个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。公司应 当在收到本所终止上市事先告知书后及时披露。
10.4.20 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本章第六节的规定申请听证、提出陈述和申辩。 公司未在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在陈述和申辩提交期 限届满后十五个交易日内，就是否终止公司股票上市事宜进行审议，作出独立的 专业判断并形成审核意见；公司在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会 在听证程序结束后十五个交易日内形成上述审核意见。 本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止公司股票上市的决定。
第五节 重大违法强制退市
10.5.1 本规则所称重大违法强制退市，包括下列情形：
（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市 场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形；
（二）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众 健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或 者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。
10.5.2 上市公司涉及第 10.5.1 条第一项规定的重大违法行为，存在下列情形 之一的，本所决定终止其股票上市交易：
（一）公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定， 或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效；
（二）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条 作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且 生效；
（三）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司连续会计年度财务指标已实际触 及本章第三节规定的终止上市标准；
（四）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的营业收入连续 两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到 5 亿元以上，且超过该 两年披露的年度营业收入合计金额的 50%；或者公司披露的净利润连续两年均存 在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的 50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载， 虚假记载的利润总额金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总 额合计金额的 50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产 负债表虚假记载金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产 合计金额的 50%。（计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值 后再合计计算）；
（五）本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的 其他严重损害证券市场秩序的情形。 前款第一项、第二项统称欺诈发行强制退市情形，第三项至第五项统称重大 信息披露违法强制退市情形。
10.5.3 上市公司涉及第 10.5.1 条第二项规定的重大违法行为，存在下列情形 之一的，本所决定终止其股票上市交易：
（一）上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（二）上市公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者 存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；
（三）本所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重 程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情 形，认为公司股票应当终止上市的。
10.5.4 依据相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的事实，上 市公司可能触及本规则第 10.5.2 条、第 10.5.3 条规定情形的，应当在知悉相关行 政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出有罪裁判后立即披 露相关情况及公司股票交易可将被实施退市风险警示的公告。公司股票及其衍生 品种于公告后停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。 公司因前款情形其股票交易被实施退市风险警示期间，应当每五个交易日披 露一次相关事项进展并就公司股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险 提示。
10.5.5 依据相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的事实，上 市公司可能触及本规则第 10.5.2 条、第 10.5.3 条规定情形的，应当在收到相关行 政机关行政处罚决定书，或者人民法院裁判生效后立即披露相关情况及公司股票 可能被终止上市的风险提示公告。公司股票及其衍生品种于公告披露后停牌。公司未触及本规则第 10.5.2 条、第 10.5.3 条规定情形，且不存在其他的退市 风险警示情形的，公司股票及其衍生品种于前述公告披露后停牌一天。自复牌之 日起，本所撤销对公司股票交易的退市风险警示。
10.5.6 上市公司触及本节规定的重大违法强制退市情形的，本所将在公司披 露或者本所向市场公告相关行政机关行政处罚决定书或者人民法院生效裁判后 的十五个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。公司应当在收 到本所终止上市事先告知书后及时披露。 本所在发出终止上市事先告知书前可以要求公司补充材料，公司应当在本所 要求期限内提供有关材料，补充材料期间不计入前款所述十五个交易日。公司未 在要求的期限内补充材料的，本所将在期限届满后按照前款规定发出终止上市事 先告知书。 本所可以自行或委托相关机构就公司相关情况进行调查核实，调查核实期间 不计入前款所述十五个交易日。
10.5.7 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本章第六节的规定申 请听证、提出陈述和申辩。 公司未在规定期限内提出听证申请的，本所上市委员会在陈述和申辩提交期 限届满后十五个交易日内，就是否终止公司股票上市事宜进行审议，作出独立的 专业判断并形成审核意见；上市公司在规定期限内提出听证申请的，本所上市委 员会在听证程序结束后十五个交易日内形成审核意见。 本所根据上市委员会的审核意见，在五个交易日内作出是否终止公司股票上 市的决定。
10.5.8 上市公司因重大违法强制退市情形，其股票被终止上市后，出现下列 情形之一的，可以向本所申请撤销对其股票终止上市的决定：
（一）相关行政处罚决定被依法撤销或确认无效，或者因对违法行为性质、 违法事实等的认定发生重大变化，被依法变更；
（二）人民法院有罪裁判被依法撤销，且未作出新的有罪裁判。
公司向本所申请撤销对其股票终止上市的，应当在收到相关文件或法律文书 后的三十个交易日内向本所提交下列文件：
（一）公司关于撤销对其股票终止上市的申请书；
（二）公司董事会关于申请撤销对公司股票终止上市的决议；
（三）相关行政处罚决定书被依法撤销、确认无效或变更的证明文件，或者 人民法院的相关裁判文书；
（四）法律意见书；
（五）本所要求的其他有关材料。
10.5.9 本所自收到上市公司按照第 10.5.8 条规定提出的撤销申请之日起的 十五个交易日内，召开上市委员会会议，审议是否撤销对公司股票作出的终止上 市决定，并形成审核意见。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当 按要求提供有关材料，公司补充材料期间不计入前述期限。本所可以自行或委托 相关机构就公司相关情况进行调查核实，调查核实期间不计入审议期限。 本所根据上市委员会的审核意见，作出是否撤销对公司股票终止上市的决定。 公司股票同时存在其他的风险警示或终止上市情形的，本所对其实施相应的 风险警示或终止上市。
10.5.10 本所同意撤销对公司股票终止上市的，在作出撤销决定之日起两个 交易日内通知公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。
10.5.11 在收到本所撤销决定后的二十个交易日内，公司可以向本所提出恢 复其股票正常交易的书面申请，并向本所提交下列申请文件：
（一）公司关于恢复其股票正常交易的申请书；
（二）公司董事会关于申请恢复其股票正常交易的决议；
（三）公司股东大会关于申请恢复其股票正常交易的决议；
（四）保荐机构出具的保荐意见；
（五）法律意见书；
（六）公司最近一年又一期经审计财务报告；
（七）公司前十大股东名册和公司持股 5%以上股东的营业执照或有关身份 证明文件；
（八）公司全部股份在结算公司托管的证明文件；
（九）公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况说明；
（十）本所要求的其他材料。 公司股份已经转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让或存在 其他合理情况的，经本所同意，可以在本所要求的期限内办理完毕其股份的重新 确认、登记、托管等相关手续或有关事项后，补充提交相应申请文件。 本所在收到公司完备申请材料后的五个交易日内，作出是否受理的决定并通 知公司。公司应当及时对外发布相关公告。
10.5.12 本所在作出恢复公司股票正常交易的决定后两个交易日内通知公司， 并报告中国证监会。 公司应当在收到上述决定后及时公告，并按本所要求办理恢复股票正常交易 的相关手续。 公司应当在其股票恢复正常交易前与本所重新签订上市协议，明确双方的权 利、义务及其他有关事项。 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等应当签署并提交 相应声明与承诺，其所持股份在公司股票恢复正常交易时的流通或限售安排，应 当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所有关规定执行。
第六节 听证与复核
10.6.1 上市公司可以在收到或者本所公告送达终止上市事先告知书之日（以 在先者为准，下同）起五个交易日内，以书面形式向本所提出听证要求，并载明 具体事项及理由。有关听证程序和相关事宜，适用本所有关规定。 公司对终止上市有异议的，可以在收到或者本所公告终止上市事先告知书之 日起十个交易日内，向本所提交相关书面陈述和申辩，并提供相关文件。 公司未在本条规定期限内提出听证要求、书面陈述或者申辩的，视为放弃相 应权利。 公司在本条规定期限内提出听证要求的，由本所上市委员会按照有关规定组 织召开听证会。
10.6.2 上市委员会组织召开听证和审议期间，可以要求上市公司和相关中介 机构提供补充材料，补充材料期间不计入听证及审议期限，公司和相关中介机构 未在本所要求期限内提交补充材料的，本所上市委员会继续进行听证或者审议。 本所可以自行或者委托相关机构就公司有关情况进行调查核实，并将核查结 果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入审议期限。
10.6.3 上市公司可以在收到或者本所公告送达终止上市决定之日（以在先者 为准）起十五个交易日内，以书面形式向本所申请复核。有关复核程序和相关事 宜，适用本所有关规定。 公司应当在向本所提出复核申请之日的次一交易日披露有关内容。
10.6.4 本所在收到申请人提交的复核申请文件之日后的五个交易日内，作出 是否受理的决定并通知申请人。 申请人应当在收到本所是否受理其复核申请的决定后，及时披露决定的有关 内容并提示相关风险。
10.6.5 本所设立上诉复核委员会，对申请人的复核申请进行审议，作出独立 的专业判断并形成审核意见。
10.6.6 本所在受理复核申请后三十个交易日内，依据上诉复核委员会的审核 意见作出维持或者撤销终止上市的决定。 在此期间，本所要求申请人提供补充材料的，申请人应当在本所规定期限内 提供有关材料。申请人提供补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。 本所可以自行或者委托相关机构就公司有关情况进行调查核实，并将核查结 果提交复核委员会审议，调查核实期间不计入审议期限。 申请人应当在收到本所的复核决定后，及时披露决定的有关内容。
10.6.7 本所依据上诉复核委员会的审核意见作出撤销终止上市决定的，参照 本规则第 10.5.11 条至 10.5.12 条规定的程序办理。
第七节 退市整理期
10.7.1 上市公司股票被本所根据本章第三节至第五节的规定作出终止上市 决定后，自公告终止上市决定之日起五个交易日后的次一交易日起复牌并进入退 市整理期交易。退市整理期间，上市公司的证券代码不变，股票简称应当变更为 “XX 退”。 退市整理股票进入风险警示板交易。 上市公司股票被本所根据本章第二节规定作出终止上市决定的，不进入退市 整理期。
10.7.2 退市整理期的交易期限为十五个交易日。公司股票在退市整理期内原 则上不停牌，因特殊原因申请全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期，但停牌 天数累计不得超过五个交易日。 公司未在累计停牌期满前申请复牌的，本所于停牌期满后的次一交易日对公 司股票复牌。
10.7.3 上市公司股票进入退市整理期的，公司及相关信息披露义务人仍应当 遵守法律法规、本规则及本所有关规定，履行信息披露及相关义务。
10.7.4 退市整理期间，上市公司股东所持有限售条件股份的限售期限连续计 算，限售期限届满前相关股份不能流通。
10.7.5 上市公司应当在收到本所终止其股票上市决定后及时披露股票终止 上市公告，并同时披露其股票进入退市整理期交易相关情况，相关公告应当包括 以下内容：
（一）终止上市股票的种类、证券简称、证券代码以及终止上市决定的主要 内容；
（二）公司股票在退市整理期间的证券代码、证券简称及涨跌幅限制；
（三）公司股票在退市整理期间的起始日、交易期限及预计最后交易日期；
（四）退市整理期公司不筹划、不进行重大资产重组等重大事项的声明；
（五）终止上市后公司股票登记、转让、管理等事宜；
（六）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；
（七）本所要求披露的其他内容。
10.7.6 上市公司应当于退市整理期的第一天，发布公司股票已被本所作出终 止上市决定的风险提示公告，说明公司股票进入退市整理期的起始日和终止日等 事项。 退市整理期间，公司应当每五个交易日发布一次股票将被摘牌的风险提示公 告，在最后五个交易日内每日发布一次股票将被摘牌的风险提示公告。
10.7.7 上市公司在退市整理期间发布公告时，应当在公告中说明公司股票摘 牌时间，并特别提示终止上市风险。
10.7.8 退市整理期间，上市公司董事会应当关注其股票交易、媒体报道和市 场传闻，必要时应当及时作出澄清说明。
10.7.9 上市公司股票于退市整理期届满的次一交易日摘牌，公司股票终止上 市。 公司股票被本所根据本章第二节的规定作出终止上市决定后，公司股票在十 五个交易日内摘牌，公司股票终止上市。 公司应当于股票摘牌当日披露摘牌公告，对公司股票摘牌后进入全国中小企 业股份转让系统等证券交易场所转让的具体事宜作出说明，包括进入日期、股份 重新确认、登记托管、交易制度等情况。
10.7.10 上市公司应当在本所作出终止其股票上市决定后，立即安排股票转 入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让的相关事宜，保证公司股票在 摘牌之日起四十五个交易日内可以转让。
10.7.11 上市公司在股票被摘牌前，应当与符合《证券法》规定的证券公司 （以下简称股份转让服务机构）签订协议，聘请该机构在公司股票被终止上市后 为公司提供股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统的股份退 出登记、股份重新确认及登记结算等事宜。 公司在本所作出终止上市决定后十五个交易日内仍未聘请股份转让服务机 构的，本所可以为其指定临时股份转让服务机构，并通知公司和该机构。公司应 当在两个交易日内就上述事项发布相关公告（公司不再具备法人资格的情形除 外）。
10.7.12 退市整理期间，上市公司不得筹划或者实施重大资产重组等重大事 项。
10.7.13 上市公司股票存在可能被强制退市情形，且公司已公告筹划重大资 产重组事项的，公司董事会应当审慎评估并决定是否继续推进该重大资产重组事 项。不进入退市整理期继续推进重大资产重组的，应当及时召开股东大会，审议 继续推进重大资产重组等重大事项且股票不进入退市整理期交易的议案；进入退 市整理期不继续推进重大资产重组的，应当及时履行审议程序和披露义务。 公司董事会决定继续推进重大资产重组的，应当在相应股东大会通知中明确： 股东大会审议通过该议案的，不再安排退市整理期交易，公司股票自本所公告终 止上市决定之日起十五个交易日内予以摘牌，公司股票终止上市；该议案未审议 通过的，公司股票自公告终止上市决定之日起五个交易日后的次一交易日复牌并 进入退市整理期交易。 公司依据前款规定召开股东大会审议相关议案的，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。公司应当对除单独或者合计持有上市公司 5%以 上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的投票情况 单独统计并披露。
10.7.14 进入破产重整程序或者已经完成破产重整的公司触及强制终止上市 情形的，经人民法院或者其他有权方认定，如公司股票进入退市整理期交易，将 — 70 — 导致与破产重整程序或者经人民法院批准的公司重整计划的执行存在冲突等后 果的，公司股票可以不进入退市整理期交易。
10.7.15 不进入退市整理期交易的公司应当承诺公司股票如被终止上市，将 进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让股份。
10.7.16 上市公司股票进入退市整理期交易的，应当在收到本所关于终止其 股票上市决定后的两个交易日内，向本所提交以下材料：
（一）公司董事会关于变更证券简称的申请；
（二）公司董事会关于退市整理期间不筹划重大资产重组等事项的承诺函；
（三）退市整理期股票交易的风险提示公告；
（四）本所要求的其他材料。
第八节 主动终止上市
10.8.1 上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请主动终止其股票上市 交易：
（一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并决定不再 在证券交易所交易；
（二）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并转而申请 在其他交易场所交易或转让；
（三）上市公司股东大会决议解散； （四）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；
（五）上市公司以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发出回购全部 股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再符合上 市条件；
（六）上市公司股东以终止公司股票上市为目的，向公司所有其他股东发出 收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不 再符合上市条件；
（七）上市公司股东以外的其他收购人以终止公司股票上市为目的，向公司 所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布 等发生变化不再符合上市条件；
（八）中国证监会或本所认可的其他主动终止上市情形。
10.8.2 本规则第 10.8.1 条第一项、第二项规定的股东大会决议事项，除须经 出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的 除下列股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过：
（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
10.8.3 上市公司因本规则第 10.8.1 条第一项至第五项规定情形召开股东大会 的，应当及时向本所提交下列文件并公告：
（一）董事会关于申请主动终止上市的决议；
（二）召开股东大会通知；
（三）主动终止上市预案；
（四）独立董事意见；
（五）财务顾问报告（如适用）；
（六）法律意见书（如适用）；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所及公司章程要求的其 他文件。 前款第三项所称“主动终止上市预案”，应当包括但不限于：公司终止上市 原因、终止上市方式、终止上市后经营发展计划、并购重组安排、股份转让安排、 异议股东保护措施，以及公司董事会关于主动终止上市对公司长远发展和全体股 东利益的影响分析等相关内容。 前款第四项所称“独立董事意见”，指独立董事应当就主动终止上市事项是 否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，并在此基础上发 表意见。 前款第五项、第六项所称“财务顾问报告”和“法律意见书”，指财务顾问 和律师事务所为主动终止上市提供专业服务，并发表专业意见。上市公司出现第 10.8.1 条除第三项以外情形的，应当提交财务顾问报告，出现第 10.8.1 条第四项、 第六项至第八项情形的，还应当提交法律意见书。 股东大会对主动终止上市事项进行审议后，上市公司应当及时披露股东大会 决议公告，说明议案的审议及通过情况。
10.8.4 上市公司根据第 10.8.1 第一项、第二项规定的情形，申请主动终止上 市的，公司应当向本所申请其股票及其衍生品种自股东大会股权登记日的次一交 易日起停牌，并在股东大会审议通过主动终止上市决议后及时披露决议情况。公 司可以在股东大会决议后的十五个交易日内向本所提交主动终止上市的书面申 请。 上市公司因自愿解散、公司合并、回购股份及要约收购等情形根据本规则第 10.8.1 条第三项至第七项的规定申请其股票终止上市的，应当同时遵守《公司法》 《证券法》、中国证监会、本所及公司章程关于上市公司解散、重组、回购、收 购等相关规定的要求，履行相应审议程序和披露义务，安排公司股票及其衍生品 种的停复牌，及时向本所提交主动终止上市的书面申请。 公司应当在提交申请后，及时披露相关公告。
10.8.5 公司主动终止上市决议未获股东大会审议通过的，应当及时向本所申 请其股票及其衍生品种自公司股东大会决议公告当日起复牌。
10.8.6 上市公司出现本规则第 10.8.1 条第六项、第七项规定情形的，其股票 及其衍生品种自公司披露收购结果公告或者其他相关股权变动公告后继续停牌。
10.8.7 上市公司依据本规则第 10.8.1 条的规定向本所申请其股票终止上市的， 应当向本所提交下列文件：
（一）终止上市申请书；
（二）股东大会决议（如适用）；
（三）相关终止上市方案；
（四）财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（六）本所要求的其他文件。
10.8.8 本所将在收到上市公司提交的终止上市申请文件后五个交易日内作 出是否受理的决定并通知公司。 公司应当在收到本所关于是否受理其终止上市申请的决定后，及时披露决定 的有关情况并提示其股票可能终止上市的风险。
10.8.9 本所上市委员会对公司股票终止上市的申请进行审议，重点从保护投 资者特别是中小投资者权益的角度，在审查上市公司决策程序合规性的基础上， 作出独立的专业判断并形成审核意见。 上市公司依据本规则第 10.8.1 条第一项、第二项的规定申请其股票终止上市 的，本所将在受理公司申请后的十五个交易日内，依据上市委员会意见作出是否 同意公司股票终止上市申请的决定。 上市公司因自愿解散、公司合并、回购股份、要约收购等情形依据本规则第 10.8.1 条第三项至第七项的规定申请其股票终止上市的，除另有规定外，本所将 在上市公司披露解散决议公告、合并交易完成公告、回购或者收购结果公告后的 十五个交易日内，依据上市委员会意见作出是否同意公司股票终止上市申请的决 定。
10.8.10 在本所受理公司申请至作出决定期间，本所要求公司提供补充材料 的，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司提供补充材料的期限累计不 得超过三十个交易日。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。 公司未能在本所规定的期限内提供补充材料的，本所将在规定的期限届满后 作出是否同意公司股票终止上市申请的决定。
10.8.11 本所在作出同意公司股票终止上市决定后两个交易日内通知公司并 发布相关公告，并报中国证监会备案。
10.8.12 因本规则第 10.8.1 条规定情形其股票被终止上市、且法人主体资格 将存续的公司，应当对公司股票终止上市后转让或交易、异议股东保护措施作出 具体安排，保护中小投资者的合法权益。
10.8.13 上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后及时披露股票 终止上市公告。公司股票不进入退市整理期交易。 股票终止上市公告应当包括以下内容：
（一）终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；
（二）终止上市决定的主要内容； （三）公司股票终止上市后相关安排、异议股东保护措施落实情况等；
（四）终止上市后其股票登记、转让、管理事宜（如适用）；
（五）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；
（六）中国证监会和本所要求的其他内容。
10.8.14 上市公司主动终止上市的，本所在公司公告股票终止上市决定之日 起五个交易日内对其予以摘牌，公司股票终止上市。
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